Opciones De Compra Llc

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLCs) son una forma relativamente reciente de organización de negocios, pero que se ha vuelto cada vez más popular. LLCs son similares en muchas maneras a las corporaciones S, pero la propiedad se evidencia por los intereses de la membresía en lugar de acciones. Como resultado, las LLC no pueden tener planes de propiedad de acciones para empleados (SOP), dar opciones de compra de acciones o proporcionar acciones restringidas, o dar a los empleados acciones reales o derechos sobre acciones. Pero muchas LLCs quieren recompensar a los empleados con una participación accionaria en la empresa. Este artículo explora cómo se puede lograr esto. El enfoque más comúnmente recomendado para compartir el capital en una LLC es compartir los intereses de las ganancias. Un interés de las ganancias es análogo a un derecho de la apreciación común. No es literalmente una participación en los beneficios, sino más bien una parte del aumento en el valor de la LLC durante un período determinado de tiempo. Los requisitos de adquisición pueden ser unidos a este interés. En el arreglo típico, un empleado recibiría un premio y sería tratado como si se hubiera hecho una elección 83 (b). Una elección 83 (b) fija la obligación ordinaria del impuesto sobre la renta en el momento de la concesión. El empleado pagaría impuestos sobre el valor de cualquier diferencia entre el precio de la subvención y cualquier contraprestación pagada a las tasas ordinarias del impuesto sobre la renta, luego no pagará impuestos adicionales hasta pagar el impuesto sobre ganancias de capital sobre la apreciación posterior a la venta. Si no hay valor en la concesión, entonces, el impuesto es cero, y los impuestos sólo se pagarían cuando se vende el interés, momento en el que aplicarían las tasas de impuestos sobre las ganancias de capital. La Decisión de ingresos 2005-43 propuso (pero nunca finalizada) que los intereses de las ganancias no serían gravados en la concesión si no tuvieran valor si la empresa fuera liquidada al mismo tiempo. En otras palabras, los intereses de las ganancias sólo deben aplicarse al crecimiento del valor de la empresa. Los empleados también deben mantener los intereses por lo menos dos años después de la concesión. Tampoco pueden ser vinculados a una cierta corriente de ingresos, como sería el caso con un plan de participación en los beneficios más convencional. Las LLC deben firmar acuerdos vinculantes para cumplir con estos requisitos. Los acuerdos de subvención también deben especificar los términos de la transferibilidad de los intereses, si los hubiera (en general, no serían transferibles). Los intereses de beneficio pueden ser exentos de impuestos en la concesión sólo si se proporciona a los empleados u otros proveedores de servicios. Si los intereses de ganancia se mantienen durante al menos un año después de la adquisición de intereses, el monto recibido se trata como una ganancia de capital a largo plazo, de lo contrario, se trata de una ganancia a corto plazo. Además, si los titulares de intereses de las ganancias hacen una elección 83 (b), deben ser tratados como si tuvieran una participación real en la compañía. Eso significa que recibirían una declaración K-1 atribuyendo su respectiva parte de la propiedad a ellos y tendrían que pagar impuestos sobre eso. Las distribuciones pueden ser hechas por la LLC para este propósito. Los ingresos atribuidos a su condición de socio limitado no están sujetos a impuestos sobre el empleo. Si el empleado pierde el interés de las ganancias (por ejemplo, nunca se convierten en adquiridas), debe hacerse una asignación especial para revertir los efectos de las ganancias o pérdidas atribuibles al empleado. Los empleados también estarían sujetos a impuestos sobre el trabajo por cuenta propia (FICA y FUTA) sobre sus salarios. Algunas compañías aumentan la paga de los empleados para cubrir este impuesto adicional. Si no se hace una elección 83 (b), entonces el empleado no estaría sujeto a este tratamiento tributario, pero el empleado tendría que pagar impuestos sobre las ganancias a la adquisición como ingreso ordinario. (Hay alguna disputa sobre si realmente se necesita una elección 83 (b) bajo las reglas, pero eso está más allá de este artículo). Si bien no existe un requisito legal para hacerlo, es aconsejable tener una valoración profesional externa del interés de las ganancias en el momento de la concesión. Eso establece un valor defendible sobre el cual basar los beneficios futuros sujetos a impuestos. La concesión de los intereses a un valor inferior al justo valor de mercado también podría dar lugar a impuestos sobre el elemento de negociación en el momento de la concesión. Las normas de compensación diferida requieren que, como mínimo, la empresa encuentre una forma de estimar el valor justo de mercado actual de acuerdo con las normas establecidas. Tener el tablero simplemente escoger un número basado en algún cálculo de la fórmula o de la parte posterior del sobre no cumpliría estos requisitos. Las distribuciones de ganancias se pueden hacer a los titulares de los intereses de las ganancias, pero no es necesario que estén en proporción a su participación accionaria. Por ejemplo, si los socios hubieran contribuido con toda la capitalización, podrían no permitir ninguna asignación de distribuciones hasta que se hubiera alcanzado un retorno objetivo. No hay reglas estatutarias sobre cómo deben estructurarse los intereses de las ganancias. Las distribuciones de ganancias normalmente sólo se basarían en unidades adquiridas, pero podrían basarse en unidades asignadas. Pueden utilizarse todas las reglas de consolidación que la empresa elija, aunque la adquisición del rendimiento requeriría una contabilidad variable (ajustando el cargo a las ganancias cada año en función de los cambios en el valor y las cantidades adquiridas). De lo contrario, el cargo debe ser tomado en la concesión basada en una fórmula (como Black-Scholes) que calcula el valor presente de la adjudicación. Manténgase InformadoAccount para Unidades de Incentivos en una Corporación de Responsabilidad Limitada ESTE PROYECTO NO DEBE SER CONSIDERADO SOBRE LA UTILIDAD ACADÉMICA, CIENTÍFICA, LEGAL O DE OTRO USO. ESTE PROYECTO CONSTA DE DECLARACIONES NO VENCIDAS, NO VARIADAS QUE PUEDEN CAMBIAR EN CUALQUIER MOMENTO. Emisión Cuando una empresa se incorpora como una Corporación de Responsabilidad Limitada (LCLC), la empresa otorga a algunos empleados unidades de incentivos que se conceden cuando se cumplen ciertas condiciones (por ejemplo, el período de empleo excede de tres años). El empleado tiene el derecho de comprar estas unidades que están votando las unidades de capital a un precio de ejercicio que se indica por adelantado. Este resumen supone que el precio de ejercicio de las unidades es mayor que el valor razonable en el momento en que la unidad es adquirida. Después de buscar literatura publicada y no publicada y de preguntar con varias publicaciones técnicas no encontramos literatura técnica que aborda unidades de incentivos en LLCs o asociaciones. La investigación con el Instituto Americano de Cuentas Públicas Certificadas mostró que no hay literatura autorizada en efecto. Algunos contadores han tratado dicho instrumento de patrimonio de la misma manera que las opciones de compra de acciones, conforme a lo establecido en APB 25 y FAS 123. Cuentas de Cuentas Financieras Cuentas de Cuentas Financieras N ° 123 (quaFAS 123quot) Para acciones emitidas a empleados. El efecto principal del FAS 123 sobre el APB 25 es que bajo el FAS 123 preferido, el valor razonable se mide por un método de valor de opción de compra y no por el método de valor intrínseco prescrito en APB 25. Según FAS 123, Que una entidad otorga a sus empleados acciones de sus acciones ordinarias, opciones de compra de acciones u otros instrumentos de patrimonio, excepto para los instrumentos de patrimonio que posea un plan de propiedad de empleados. Esta aplicación está relacionada con la obtención de bienes y servicios por parte de empleados o proveedores (párrafo 6). Opciones de compra de acciones y unidades de incentivos Las unidades de incentivos de LLCs parecen sustancialmente similares a las opciones de compra de acciones. Tienen condiciones y periodos de adjudicación predeterminados, precio predeterminado y razones comerciales similares de otorgar, es decir, compensar a los empleados sin salida de efectivo. La sección 424 del Código de Rentas Internas (quotIRCquot) rige la aplicación de opciones sobre acciones de incentivos. Sin embargo, algunas diferencias están presentes: Deducibilidad de las opciones de compra de acciones por parte de los empleadores Las opciones sobre acciones de incentivo generan ingresos ordinarios para el empleador iguales a los ingresos recibidos de los empleados. Estas opciones tampoco están sujetas a ERISA, pero se requiere un informe de las opciones de acciones de incentivo ejercidas como complemento del informe W2 a los empleados. Las unidades de incentivos en una LLC son, según FAS 123, asignadas durante el período de adquisición como costos de compensación (o pago al proveedor de servicios, si se dan a los no empleados). A quiénes se les pueden dar unidades de incentivos Las opciones de acciones de incentivo son opciones que se ofrecen a los empleados para comprar acciones en condiciones favorables, con poco riesgo de perder si las acciones tienen un desempeño inferior cuando se otorga la opción. Se otorgan sólo a los empleados que poseen menos de 10 de los votos en el patrón de acciones. Las unidades de incentivos, si se consideran opciones de compra de acciones, no tienen tales restricciones y pueden otorgarse a los no empleados (por ejemplo, proveedores). Las unidades de incentivo conceden no tienen en cuenta el nivel de propiedad actual del receptor. Las opciones de compra de incentivos están limitadas en su calendario de consolidación para 100.000 por año a efectos fiscales. Las unidades de incentivos, tratadas como opciones sobre acciones, no tienen tal limitación. Tratamiento contable de opciones sobre acciones Tanto APB 25 como FAS 123 son un tratamiento aceptable, aunque se prefiere el FAS 123. Sin embargo, si APB 25 es adoptada, el estado de resultados pro forma debe ser revelado a los resultados bajo el método de valor razonable prescrito en el FAS 123 (párrafo 45). Conforme a la APB 25, las compañías reconocen el costo de compensación derivado de la opción de compra de acciones de los empleados sobre la base de la diferencia entre el precio de ejercicio (típicamente menor y el valor razonable de la acción el día de la donación) Y se reconoce como gasto de compensación bajo la APB 25. Por ejemplo, el 1 de enero de 2001 se le otorga a un empleado un precio de ejercicio de 10. El empleado ejerce su precio de ejercicio el 1 de enero de 2001. La opción de compra de acciones de empleados se otorga el 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2002 el valor de las acciones es de 17 en el mercado abierto y el 31 de diciembre de 2003 la empresa otorga al empleado la acción que ahora es de su propiedad y reconoce un gasto de compensación de 7 por acción. El valor razonable estimado (párrafo 9) de la opción de compra de acciones sobre el precio de ejercicio se asigna durante el período de servicio (párrafo 30) El período de servicio comienza en la fecha del ejercicio y termina en la fecha de adquisición. El precio proyectado de las empresas no públicas puede resultar en un valor mínimo para la opción de compra de acciones porque la volatilidad de los precios de mercado es desconocida. Por ejemplo, un empleado ejerce una opción de compra de acciones el 1 de enero de 2001 a un precio de ejercicio de 10 por acción y la opción de compra de acciones se otorga en tres años, el 31 de diciembre de 2003. El 1 de enero de 2001, Proyección, se estima en 19 por acción. La empresa reconocerá un 3 (9/3 años 3) por año de gastos de compensación. El 31 de diciembre de 2002 la opción de los empleados es adquirida y la compañía concede al empleado una acción. Mientras que la opción de los empleados no se invierte la compañía también reclasifica el stock no emitido como restringido. Generalmente, el precio justo proyectado (en el ejemplo anterior, 19) es el valor sobre la restricción. Algunos Planes de Opciones de Acciones para Empleados (ESOP) no califican como opciones de acciones que activan el reconocimiento de gastos de compensación. Generalmente, cuando los empleados pueden comprar la acción con un pequeño descuento (de minimus) y cuando sustancialmente todos los empleados a tiempo completo califican, el exceso del valor razonable de la acción sobre el precio de ejercicio no es un gasto de compensación para la compañía. Un acuerdo de recompra obligatorio no cambia el tratamiento contable de las opciones sobre acciones (párrafo 219). En general, la compensación adicional por dividendos sobre opciones de acciones no adquiridas o opciones sobre acciones que permiten al empleado mantener dichos dividendos se cargan como gastos de compensación en el período de pago. Generalmente, los gastos de compensación pagados por adelantado no son deducibles de impuestos. El valor de tiempo de la compensación, que es cuotbuilt investigar el valor estimado proyectado sobre las opciones de adquisición también no es deducible de impuestos. Por lo tanto, una diferencia temporal (que resulta en un activo por impuestos diferidos) se contabiliza sobre la base de los costes de compensación acumulados y se reduce con una reserva de valoración (párrafo 227). Una vez adquirido y concedido, el costo de compensación real que excede el costo de compensación acumulado que se utilizó para el activo por impuestos diferidos debe ser reconocido como capital pagado adicional y no como activo por impuestos diferidos (párrafo 228). Sin embargo, si el costo de compensación real es inferior al costo de compensación que se utilizó para el activo por impuestos diferidos, la cancelación debe ser tomada primero de capital pagado adicional que se atribuye a cualquier exceso anterior y luego como un gasto en la cuenta de resultados . (Párrafo 229). Las unidades de incentivos son más similares en sustancia a las opciones sobre acciones que a las opciones sobre acciones incentivadas. Aunque no exista literatura autorizada directa que imponga el tratamiento contable de las unidades de incentivos de las LLC, FAS 123 requiere que el método del valor razonable sea aplicado a las opciones sobre acciones al ejercerlas por el empleado o proveedor de servicios. El exceso del valor razonable proyectado de la opción sobre el precio de ejercicio debe ser asignado durante el período de consolidación. Cuando la acción se deposita, la diferencia entre la asignación acumulada y el valor razonable real de la opción se carga a APIC. Si la adjudicación y la contratación se efectúan simultáneamente, el cargo se refiere al período de ejercicio y la diferencia si a APIC por exceso o como una pérdida a la cuenta de resultados. Disclaimer: Este es un invitado de Mark J. Graffagnini, Esq, y discute Cuestiones jurídicas generales. Pero no constituye consejo legal en ningún aspecto. Ningún lector debe actuar o abstenerse de actuar sobre la base de cualquier información presentada aquí sin solicitar el asesoramiento de un abogado en la jurisdicción correspondiente. Silicon Bayou News, el autor y la firma de autores expresamente renuncian a toda responsabilidad en relación con cualquier acción tomada o no tomada sobre la base de cualquier contenido de este post. Equity Incentive planes para LLCs Aunque la gran mayoría de las empresas de inicio que buscan levantar ángel y capital de riesgo comienzan con una estructura de C-Corporación. Empresas e inversores se sienten cada vez más cómodos con la estructura LLC. Sin embargo, casi todas las empresas emergentes y de crecimiento emergente necesitan algún tipo de plan de incentivos de capital para fundadores, empleados, consultores y otros proveedores de servicios. Desafortunadamente, pocos practicantes tienen la experiencia necesaria para elaborar estos planes, y muchos fundadores, empleados y otros proveedores de servicios sólo están familiarizados con opciones de incentivos (8220ISOs8221), que no están disponibles para LLCs. Muchas LLCs no son conscientes de los tipos de planes de incentivos de equidad que podrían estar disponibles para ellos. A continuación se presentan algunos planes de incentivos de capital que las LLC podrían considerar la implementación: a. Plan de opciones. LLCs puede adoptar un plan de opciones, que puede ser el tipo más fácil de plan de incentivos de equidad para implementar y administrar. Para adoptar un plan de opciones, su acuerdo de operación de LLC generalmente debe ser una LLC basada en unidades en la que se emiten unidades de participación de membresía en la LLC. Las opciones son relativamente ampliamente comprendidas por las empresas y por los empleados. Los planes de opciones también empujan a tener que crear una nueva clase de equidad (tal vez) porque las personas con opciones no son miembros y no tienen derechos de voto u otros derechos de los miembros hasta que ejerzan su opción sobre la unidad de interés de la membresía. Como se mencionó anteriormente, las LLC sólo pueden emitir opciones no estatutarias (NSO) en lugar de opciones de incentivos (ISOs). Las ISO se tratan más favorablemente que las NSO desde el punto de vista fiscal. Las ISO no suelen ser sujetas a impuestos en el momento de la concesión o ejercicio. En cambio, un empleado es gravado en el momento en que la acción subyacente a la opción se vende después del ejercicio. Asumiendo que un empleado espera el período requerido, tal disposición de la acción después del ejercicio de la opción estaría generalmente sujeto al tratamiento de las ganancias de capital. Las ONS se gravan en el momento del ejercicio y generalmente están sujetas a las tasas de impuesto sobre la renta ordinarias (sobre la diferencia entre el valor de los intereses de membresía en el momento del ejercicio y el precio de ejercicio). Las donaciones de opciones suelen ser efectivas cuando el (los) gerente (s) aprueba formalmente la emisión de una opción y celebra un acuerdo de donación de opción con el empleado o proveedor de servicios. Una cuestión en la concesión de opciones es que la empresa no debe emitir opciones de acciones con descuento. Su empresa debe emitir opciones a un precio de ejercicio igual al valor de mercado justo bajo el código de ingresos internos. Su empresa tampoco debería retroceder las opciones a un momento en el que el valor justo de mercado de los intereses de membresía subyacentes fuera menor. El Servicio de Rentas Internas ha emitido algunos puertos seguros para que una empresa pueda hacer esto, y yo recomendaría que usted los siga. La Sección 409A provee ciertas reglas de seguridad, pero la amplitud y profundidad de la Sección 409A está fuera del alcance de este post y estará sujeta a futuros puestos. Los empleados tienen que pagar el precio de ejercicio para obtener el interés subyacente en este plan. Sin embargo, la mayoría de los planes tienen provisiones para ejercicios sin efectivo. segundo. Intereses de los beneficios. Su empresa podría emitir un interés de las ganancias para las personas que trabajan para la empresa. Esto los convertiría inmediatamente en miembros, pero usted podría hacer que los tenedores de los intereses de las ganancias no voten a miembros de la compañía si usted quisiera. Los intereses de los beneficios son un poco más complejos que las opciones, y la empresa puede tener que realizar pagos en efectivo dependiendo de cómo los estructura (puede hacerlos pagar sólo después de una liquidación o después de una reserva de efectivo por encima de un cierto umbral de efectivo disponible). Además, si algún inversionista futuro requiere que cambie a un C-Corp, no es tan sencillo convertirlos a una opción de compra de acciones, ya que es una opción de unidad a opción sobre acciones ordinarias. He utilizado intereses de las ganancias con las compañías con frecuencia. Otra cuestión es que usted comenzará a tener que emitir K-1 a estos empleados, ya que técnicamente serán socios para propósitos de impuestos. Considere si esto le haría cambiar de informes W-2 actuales. do. SAR, Phantom Equity, Omnibus Equity Incentive Plan. Su empresa podría adoptar un amplio plan de incentivos de capital que le permite usar una variedad de los planes de incentivos de capital arriba mencionados y adicionales. yo. Los derechos de propiedad intelectual (o, en este caso, los derechos de apreciación de la unidad, en lugar de los derechos de apreciación de acciones) son derechos de un participante a pagar una cantidad igual a la diferencia entre el valor de la acción subyacente de los empleadores en la fecha de ejercicio y el valor en la fecha De la subvención. Usted puede hacer SARs pagaderos en unidades de interés de membresía en la compañía (aproximadamente llamado SAR resuelto por acciones, o en el caso de una LLC, una UAR liquidada por una unidad) en lugar de en efectivo. Las SARs pueden ser diseñadas para cumplir con 409A del Código de Rentas Internas o exentas de 409A del Código de Rentas Internas (son las reglas de compensación diferida que discutimos brevemente arriba). Ii. El capital fantasma es generalmente un premio de acciones hipotéticas de acciones de la compañía (o unidades en una LLC), y los participantes tienen derecho al pago en una fecha especificada por el valor total de las unidades subyacentes (incluyendo cualquier apreciación después de la fecha de concesión). Los participantes no necesitan pagar un precio de ejercicio, y tienen unidades hipotéticas acreditadas a sus cuentas de equidad fantasma. Un pago en las cuentas de la unidad fantasma puede ser pagado solamente en un evento de distribución permisible (puede ser una fecha especificada, separación del servicio, muerte, incapacidad, cambio de control (como se define en la Sección 409A del Código de Rentas Internas). Un plan de incentivos omnibus le permitiría emitir cualquiera de los tipos anteriores de intereses para la máxima flexibilidad. Esto puede ser una buena opción donde la empresa quiere utilizar los derechos de apreciación de la unidad y Phantom Equity para algunos empleados clave (normalmente no son ideales para una amplia Si bien puede emitir opciones y otros tipos de intereses a otros empleados d) Interés de capital, por supuesto, su empresa podría determinar la concesión de un interés directo de capital, pero el individuo probablemente tendrá una obligación de impuestos sobre La fecha de la concesión, lo que daría derecho al miembro de la LLC a una cuenta de capital en la fecha de la concesión, y el individuo comenzaría a ser asignados los elementos de la ganancia y las pérdidas de inmediato. Importante que la LLC administrar el plan de acuerdo con las leyes estatales y federales, y también debe dar un poco de pensamiento el calendario de adquisición apropiada y las necesidades de contratación de la empresa. Compartir este: